Верховний Суд поставив крапку у справі № 910/12284/24 щодо можливості визнання недійсними договорів купівлі-продажу майнових прав на торговельну марку та витребування майнових прав на ТМ.

Обставини справи

ТОВ “Гравітіфол” звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом, зокрема про визнання недійсними договорів купівлі-продажу майнових прав на торговельну марку та витребування майнових прав на ТМ.

Позовні вимоги ґрунтувалися на тому, що передача виключних майнових прав на ТМ здійснені фінансовим директором ТОВ “Космолот” (перейменовано на ТОВ “Гравітіфол”) з перевищенням повноважень та без надання згоди загальних зборів учасників товариства, тому такі договори є недійсними.

Рішенням суду першої інстанції, яке апеляційний суд залишив без змін, у задоволенні позову відмовлено повністю.

За результатами розгляду касаційної скарги Верховний Суд залишив без змін рішення судів першої та апеляційної інстанцій.

Висновки Верховного Суду

Верховний Суд зазначив: суди попередніх інстанцій дійшли висновку про те, що фінансовий директор ТОВ при підписанні договорів діяв з перевищенням повноважень, передбачених статутом Товариства. Втім, подальші встановлені судами обставини надали підстави для висновку про те, що ТОВ як юридична особа, а також в особі загальних зборів учасників, у період з 2020 року до вересня 2024 року шляхом мовчазної згоди здійснило схвалення Договорів №1 та №2.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України (ЦК України) правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов’язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов’язки з моменту вчинення цього правочину Стаття 241 ЦК України презюмує наявність у представника певного обсягу повноважень, належним чином та у встановленому порядку наданих йому особою, яку він представляє, а також встановлює випадки й умови набуття чинності правочином, вчиненим від імені довірителя його представником, коли останній перевищив обсяг наданих йому повноважень.

Верховний Суд констатував: при оцінці обставин, що свідчать про схвалення правочину особою, яку представляла інша особа, необхідно брати до уваги, що незалежно від форми схвалення воно повинно виходити від органу або особи, уповноваженої відповідно до закону, установчих документів або договору вчиняти такі правочини або здійснювати дії, які можуть розглядатися як схвалення.

Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволено у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють).

Верховний Суд підтримав висновки судів про те, що позивач та його власники не були обмежені в можливості захищати свої права та інтереси, проте протягом більше чотирьох років не здійснювали жодних дій, спрямованих на визнання спірних договорів недійсними та повернення у власність спірної ТМ, що свідчить про схвалення оскаржуваних позивачем правочинів у формі мовчазної згоди. Наведене виключає можливість визнання спірних договорів недійсними.

Верховний Суд також звернув увагу на те, що одночасне витребування майнових прав інтелектуальної власності за спірним свідоцтвом та припинення цих майнових прав є взаємовиключними діями, що не призведуть до поновлення порушеного права позивача та відновлення становища, яке існувало до порушення права.

Крім того, суд касаційної інстанції зазначив: торговельна марка має цінність як об’єкт матеріального світу не в силу її реєстрації, а в результаті її використання для позначення відповідних товарів і послуг. Разом з тим, позивач не зазначив про порушення будь-яких його прав в результаті відчуження марки іншим особам та сплутування з його товарами і послугами через таке відчуження.

Із постановою Верховного Суду від 11 листопада 2025 року у справі №910/12284/24 можна ознайомитись за посиланням.

Читайте також:

Умови виникнення права попереднього користувача на ТМ: правовий висновок Верховного Суду

Не кількість, а якість: Верховний Суд про стандарти оцінки висновків експертів 

Чи залежить дострокове припинення дії свідоцтва на ТМ через її невикористання від зміни особи власника – позиція Великої Палати Верховного Суду